證券代碼：600118 股票簡稱：中國衛(wèi)星 編號：臨2008-018
中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司
第四屆董事會第二十七次會議決議公告
暨召開公司2008年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司（簡稱：中國衛(wèi)星或公司）第四屆董事會第二十七次會議于2008年7月1日以現(xiàn)場方式召開，公司于6月20日發(fā)出了會議通知。本次會議應到董事十一位，實到十一位，公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，所做決議合法有效。會議審議了以下議案：
一、關于設立航天東方紅海特衛(wèi)星有限公司（暫定）的議案
表決結果：6票贊成、0票棄權、0票反對、5票回避
新設公司注冊資本為5,000萬元。其中，中國衛(wèi)星以自有資金3,000萬元出資，占注冊資本的60%；深圳航天科技創(chuàng)新研究院以現(xiàn)金1,000萬元出資，占注冊資本的20%；哈爾濱工業(yè)大學國家大學科技園發(fā)展有限公司以專有技術作價1,000萬元（以最終評估值為準）出資，占注冊資本的20%。新設公司將結合哈爾濱工業(yè)大學、深圳航天科技創(chuàng)新研究院在技術創(chuàng)新方面的優(yōu)勢與中國衛(wèi)星在工程實現(xiàn)方面的優(yōu)勢，專業(yè)發(fā)展微小衛(wèi)星業(yè)務。
由于公司實際控制人中國航天科技集團公司為深圳航天科技創(chuàng)新研究院的出資方之一，故本次設立新公司事項構成公司與關聯(lián)方共同出資的關聯(lián)交易，關聯(lián)董事回避了表決。獨立董事就該關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，同意該項關聯(lián)交易。本次設立新公司事項具體情況詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站 （
www.sse.com.cn）及《中國證券報》上的《中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司關聯(lián)交易公告》。
二、關于聘請2008年度審計機構的議案
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
根據(jù)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于中央企業(yè)財務決算的相關規(guī)定，各中央企業(yè)應嚴格按照“統(tǒng)一組織、統(tǒng)一標準、統(tǒng)一管理”原則，由企業(yè)總部依照有關規(guī)定委托會計師事務所對企業(yè)及各級子企業(yè)的年度財務決算進行審計。據(jù)此，公司應從實際控制人中國航天科技集團公司通過招標方式確定的會計師事務所名單中選擇年度報表審計機構。因公司原審計機構未在名單范圍中，通過對中國航天科技集團公司確定的多家會計師事務所進行充分了解和對比后，公司擬聘請中瑞岳華會計師事務所為公司2008年度審計機構，審計費用擬為45萬元。
本議案需提請公司股東大會審議。
三、關于公司董事會換屆及提名董事候選人的議案
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
公司第四屆董事會提名李開民先生、殷禮明先生、代守侖先生、趙大鵬先生、邱志偉先生、李忠寶先生、莫躍明先生、湯谷良先生、湯欣先生、馬占春先生、李尊農(nóng)先生為公司第五屆董事會董事候選人。其中湯谷良先生、湯欣先生、 馬占春先生、李尊農(nóng)先生為獨立董事候選人。公司獨立董事對公司董事會換屆及提名第五屆董事會董事候選人發(fā)表了獨立意見。
本議案需提請公司股東大會審議。
（公司第五屆董事會董事候選人簡歷見附件一；獨立董事提名人聲明見附件二；獨立董事候選人聲明見附件三；獨立董事的獨立意見見附件四。）
四、關于召開公司2008年第一次臨時股東大會的通知
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
（一）召開會議的基本情況
1、會議召集人：公司董事會
2、會議時間：2008年7月18日（星期五）上午9:00
3、會議地點：北京市海淀區(qū)中關村南大街31號神舟大廈14層第五會議室
4、會議召開方式：現(xiàn)場方式
（二）會議審議事項
1、關于變更部分募集資金投資項目實施主體的議案（該議案已于2008年6月2日經(jīng)公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過。）
2、關于聘請2008年度審計機構的議案
3、關于公司董事會換屆及選舉第五屆董事會董事的議案（逐項表決）
4、關于公司監(jiān)事會換屆及選舉第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案（逐項表決）
（三）表決方式
本次大會采取投票表決的方式，其中“議案3”及“議案4”采取累積投票制。累積投票制指每位股東持有的投票權數(shù)等于該股東持有的股數(shù)與應選舉董事人數(shù)（11人）或監(jiān)事人數(shù)（2人）之積，即董事選舉累積表決的投票權為n股×11，監(jiān)事選舉累積表決的投票權為n股×2（n為參加會議股東截至2008年7月11日交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在股東賬戶中的公司的股數(shù)），對每位董事候選人或監(jiān)事候選人進行投票時可在投票權數(shù)下自主分配。
（四）出席會議對象
1、截至2008年7月11日下午收市后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權出席股東大會或委托代理人出席并參加表決。
2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員。
（五）登記辦法
1、登記時間：2008年7月14日—17日上午8:30至下午4:00。
2、登記方式：
（1）個人股東持本人身份證、上海證券（股票）賬戶卡辦理登記；
（2）法人股東持上海證券（股票）賬戶卡、法定代表人授權委托書和出席人身份證登記；
（3）委托代理人必須持有股東親自簽署的授權委托書、個人股東身份證復印件和上海證券（股票）賬戶卡、代理人本人身份證辦理登記手續(xù)（授權委托書詳見附件五）；
（4）股東也可用信函或傳真方式登記（信函及傳真到達日不晚于2008年7月17日）。
3、登記地點：北京海淀區(qū)中關村南大街31號神舟大廈12層公司證券部。
（六）其他事項
1、會議預期為半天，出席會議股東食宿及交通自理。
2、聯(lián)系方式
聯(lián)系電話：（010）68197793，68118118轉828、831
傳 真：（010）68197777
聯(lián) 系 人： 杜政修、郝萌喬
郵 編： 100081
特此公告。
中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司
董 事 會
2008年7月3日
附件一：
中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司
第五屆董事會董事候選人簡歷
李開民，男，1955年9月出生，清華大學管理學專業(yè)畢業(yè)，碩士研究生學歷，高級工程師。1978年于成都科技大學政治經(jīng)濟學專業(yè)學習。1982年8月至2000年4月在中國航天科技集團公司第五研究院（以下簡稱：五院）工作，歷任五院黨校干部，五院辦公室秘書處副處長、處長，五院辦公室副主任、主任，唐家?guī)X研制中心綜合辦公室主任；2000年4月至2005年4月任中國航天科技集團公司辦公廳主任；2005年4月至2007年3月任中國航天科技集團公司總經(jīng)理助理；2007年3月至今，任五院黨委書記兼副院長；2008年2月至今任公司董事長。
殷禮明，男，1962年6月出生，碩士。歷任五院501部研究室研究員、501部研究室副主任、501部副主任、501部黨委書記、五院總體設計部部長、五院總體部部長；2003年任五院總工程師；2005年4月任五院副院長；2006年8月至2007年11月任公司總裁；2006年9月至今任公司董事。
代守侖，男，1972年8月出生，碩士研究生。1998年任五院辦公室秘書處副處長；1999年任五院小衛(wèi)星項目辦負責人，主持五院小衛(wèi)星項目辦工作；2000年任五院小衛(wèi)星項目辦主任；2001年任航天東方紅衛(wèi)星有限公司總經(jīng)理助理；2002年任航天東方紅衛(wèi)星有限公司副總經(jīng)理；2003年9月任CAST968小衛(wèi)星公用平臺副總指揮；2005年5月任航天東方紅衛(wèi)星有限公司總經(jīng)理；2006年8月任公司高級副總裁； 2007年11月至今任公司總裁；2007年6月至今任公司董事。
趙大鵬，男，1962年10月出生，學士，國防科技工業(yè)有突出貢獻中青年專家。歷任五院511所可*性中心副主任、511所科技處副處長；511所副所長；2000年8月至2004年1月任五院物資部部長；2004年1月至2007年8月任五院經(jīng)營發(fā)展部部長；2007年8月至今任五院發(fā)展計劃部部長；2005年6月至今任公司董事。
邱志偉，男，1957年1月出生，學士，高級工程師。歷任五院計劃部副處長，五院綜合經(jīng)營部處長、副部長，五院審計部部長；2003年任五院514所所長；2004年11月至今任五院人力資源部部長；2006年9月至今任公司董事。
李忠寶，男，1968年1月生，研究員。1990年7月畢業(yè)于天津大學，獲化學工程專業(yè)學士學位，2001年蘭州大學企業(yè)管理專業(yè)研究生班畢業(yè)；先后在航天科技集團公司第五研究院510所、503所和衛(wèi)星應用系統(tǒng)部工作，歷任510所業(yè)務主管、副處長、所長助理、副所長、503所副所長、衛(wèi)星應用系統(tǒng)部部長；2004年至2008年3月任航天恒星科技股份有限公司總經(jīng)理；2008年2月至今任公司高級副總裁；2008年6月至今任公司臨時黨委書記。
莫躍明，男，1964年10月出生，碩士研究生，1986年8月至1990年6月，在國家旅游局工作；1990年7月至1997年11月任中國青年旅游總社財務部總經(jīng)理；1997年12月至1999年12月任中青旅股份有限公司財務總監(jiān)；2000年1月至2002年4月任中國泛旅實業(yè)發(fā)展股份有限公司副總經(jīng)理、總會計師；2002年5月至2004年11月任中國旅游商貿(mào)服務總公司總會計師；2004年12月至今任中國中旅集團公司總會計師；2005年10月至今任中國旅行總社總裁；2007年12月至今任香港中國旅行社總經(jīng)理；2002年4月至今任公司董事。
湯谷良，男，1962年8月出生，博士?，F(xiàn)任對外經(jīng)貿(mào)大學教授、兼任中國會計學會副秘書長、北京會計學會常務理事，是北京市新世紀社科理論人才百人工程成員；一直從事企業(yè)財務的研究，在集團公司財務、資本結構、財務政策、全面預算管理、財務體制等方面有所創(chuàng)建；是公司“經(jīng)營者財務”學說的倡導者；2003年6月至今任公司獨立董事。
湯欣，男，1971年出生，法學博士。1998年至2000年在北京大學法學院從事博士后研究及教職工作，榮獲北京大學法學院1999年度“十佳教師”稱號；2000年以后在清華大學法學院任教，教授證券法、公司法、民法總則、民法債權法等研究生、雙學士、本科生主干課程以及China’s Company Law (LLM Program)課程；現(xiàn)任清華大學法學院副教授、美國哥倫比亞大學法學院兼任副教授，中國證監(jiān)會并購重組審核委員會委員。
馬占春，男，1962年2月出生，碩士，高級會計師。本科畢業(yè)于東北財經(jīng)大學會計系，研究生畢業(yè)于清華大學經(jīng)濟管理學院，獲工商管理碩士學位。曾在財政部工業(yè)、交通財務司從事宏觀分析和石油行業(yè)財務管理工作?，F(xiàn)任中國投資擔保有限公司總裁、恒生電子股份有限公司董事、中央企業(yè)青聯(lián)委員。
李尊農(nóng)，男，1962年1月出生，碩士研究生，北京注冊會計師協(xié)會理事。1985年7月畢業(yè)于上海財經(jīng)大學會計系；1998年取得財政科研所會計理論專業(yè)研究生學歷。1994年9月任財政部會計司制度三處副處長；1998年10月任中國經(jīng)濟技術投資擔保公司咨詢中心總會計師；2000年3月至今任中興華會計事務所董事長、主任會計師。
附件二：
中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司
獨立董事提名人聲明
提名人中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司董事會現(xiàn)就提名湯谷良、湯欣、馬占春、李尊農(nóng)為中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件一），被提名人已書面同意出任中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；
三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
四、包括中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司董事會
附件三：
中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司
獨立董事候選人聲明
聲明人湯谷良，作為中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：湯谷良
中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司
獨立董事候選人聲明
聲明人湯欣，作為中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：湯欣
中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司
獨立董事候選人聲明
聲明人馬占春，作為中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：馬占春
中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司
獨立董事候選人聲明
聲明人李尊農(nóng)，作為中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：李尊農(nóng)
附件四：
中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司獨立董事
關于公司董事會換屆及提名董事候選人的獨立意見
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定，我們作為中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司（以下簡稱：公司）的獨立董事，對公司第四屆董事會第二十七次會議審議的《關于公司董事會換屆及提名董事候選人的議案》發(fā)表如下獨立意見：
1、通過對各位董事候選人的個人履歷、工作實績等情況的了解，我們認為各位董事候選人符合《公司法》及《公司章程》有關董事任職資格的規(guī)定。
2、公司推選李開民、殷禮明、代守侖、趙大鵬、邱志偉、李忠寶、莫躍明、湯谷良、湯欣、馬占春、李尊農(nóng)為公司第五屆董事會董事候選人的程序符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，同意將該事項提交公司2008年第一次臨時股東大會審議。
獨立董事：崔利國、湯谷良、駱志浩、季貴榮
附件五：
授 權 委 托 書
茲授權委托 代表公司(本人)出席中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司2008年第一次臨時股東大會,并行使表決權。
委托人： 受委托人：
委托人授股數(shù)量： 受委托人身份證號：
委托人證券帳戶： 委托人身份證號：
委托日期： 年 月 日